Advokatfirmaet Vingaardshus anbefaler og bistår i forbindelse med udarbejdelse af ejeraftaler, idet det ofte vil være hensigtsmæssigt, at der indgås en ejeraftale, hvor der fastsættes supplerende retningslinjer for, hvordan parterne ønsker at drive selskabet, og hvordan de vil sikre hinanden i forbindelse med ophør af samarbejde eller ændringer i ejerforholdene.

Efter de nuværende regler i selskabsloven er et kapitalselskab ikke bundet af en ejeraftale, da selskabet ikke er part i aftalen. Det medfører, at tilsidesættelse af en ejeraftale ikke har betydning for beslutninger, der træffes på generalforsamlingen, og selskabets tiltrædelse af en ejeraftale binder ikke selskabet. Vælger en kapitalejer at stemme i strid med de vilkår, der er i ejeraftalen, vil det på den anden side få aftaleretlige konsekvenser for parten, hvor sanktionen ofte vil være omtalt i ejeraftalen.

Advokatfirmaet Vingaardshus rådgiver om hvilke vilkår, der bør indsættes i selskabets vedtægter for at sikre, at selskabet er forpligtet til at iagttage vilkårene, og hvilke bestemmelser, der med fordel kan være i en ejeraftale, så det indbyrdes forhold mellem kapitalejerne kan fastlægges.

Nye ejere af kapitalandelene er bundet af selskabets vedtægter, men er kun bundet af ejeraftalen, hvis de har tiltrådt denne. For at sikre iagttagelse af vilkår i ejeraftalen i forbindelse med salg af kapitalandele, kan der i vedtægterne gyldigt indsættes bestemmelser om, at der i ejeraftalen er bestemmelser om forkøbsret, og at overdragelse af kapitalandelene kræver samtykke fra bestyrelsen efter retningslinjer, der er fastsat i en specifik aftale.

Formålet med ejeraftalen er at klarlægge forholdet indbyrdes mellem kapitalejerne på områder, der typisk kan give anledning til tvister, hvis parterne på et tidspunkt får modsatrettede interesser eller ikke er enige om, hvordan selskabet skal drives. Ejeraftalen skulle dermed gerne medvirke til at minimere risikoen for uenighed på en række væsentlige punkter.

Ejeraftalens indhold

Ejeraftaler udarbejdes med udgangspunkt i de enkelte kapitalejeres ønsker og er ikke et standarddokument men et dokument, der udarbejdes på baggrund af de parametre, der er væsentlige for kapitalejerne i den konkrete situation, hvor der tages højde for de forskelligheder, der kan være mellem kapitalejernes kort- og langsigtede interesser i forbindelse med driften af selskabet.

En ejeraftale vil som regel indeholde punkter vedrørende:

• Ledelse og beslutningsret.
  o Hvem udpeger ledelsen i selskabet
  o Hvem er bemyndiget til at træffe beslutninger på forskellige områder
  o Hvem tegner selskabet
  o Skal der være begrænsninger for de tegningsberettigede
  o Hvordan sikres minoritetsejere
  o Hvor store dele af ledelsen skal være repræsenteret i forbindelse ed væsentlige beslutninger
• Selskabets kapital
  o Er kapitalejerne forpligtede til at indskyde yderligere kapital eller påtage sig hæftelse til sikkerhed for selskabet
  o Skal der være særlige vilkår eller fortegningsret ved kapitalforhøjelser
• Forkøbsret og medsalgsret
  o Skal kapitalejerne have forkøbsret til de andre kapitalejeres kapitalandele
  o Skal medejerne have mulighed for at kræve at deres kapitalandele ligeledes skal overdrages, hvis majoriteten af kapitalandelene overdrages til andre end de nuværende kapitalejere
  o Skal de andre medejere være forpligtede til at sælge deres kapitalandele sammen med majoriteten af kapitalandelene, så der f.eks. kan sikres overdragelse af samtlige kapitalandele i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse.
• Konkurrenceklausuler for at sikre værdien af selskabet
• Kundeklausuler
• Vilkår for udlodning af udbytte
• Vilkår for samhandel mellem selskabet og kapitalejerne eller disse nærmeste pårørende
• Regler for håndtering af misligholdelse af aftalen
• Tvistløsningsforum
  o Mægling/mediation
  o Voldgift
  o Domstolsbehandling