Hvordan skal selskaber forholde sig til planlagte generalforsamlinger i en tid, hvor COVID-19 sætter sit præg på alt? Det forsøger vi at besvare i nedenstående.
Forsamlingsforbud og dispensationsmuligheder
Folketinget vedtog den 12. marts 2020 en hastelov, som direkte konsekvens af den verserende corona-krise. Denne hastelov blev vedtaget med henblik på at fastsætte regler om forbud mod afholdelse af og deltagelse i større forsamlinger mv. for at mindske risikoen for spredning af COVID-19.
Med det såkaldte ”forsamlingsforbud” kan Sundheds- og ældreministeren fastsætte grænser for hvor store forsamlinger, der må mødes. Grænsen er sat til 10 personer.
Endvidere bemyndigedes Sundheds- og ældreministeren i samråd med Justitsministeren til at fastsætte regler, hvormed private aktører kan få dispensation til opfyldelse af lovbestemte pligter. Denne bemyndigelse er efterfølgende blevet benyttet i en forbudsbekendtgørelse, hvorefter selskaber, som er omfattet af årsregnskabsloven – uanset hvad der står i selskabets vedtægter - har mulighed for at indsende årsrapport op til 8 uger efter ophør af forsamlingsforbuddet. Samme frist gives til afholdelse af ordinære generalforsamlinger.
Der er dog en række betingelser, som skal være opfyldt førend virksomheder kan benytte disse regler, som beskrives nærmere nedenfor.
Månederne marts, april og maj er højsæson for mange selskabers afholdelse af ordinære generalforsamlinger, hvilket skal ses i lyset af, at de ordinære generalforsamlinger skal afholdes i så god tid, at de kan godkende selskabets årsregnskab, som skal indleveres til Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning (for børsnoterede selskaber er fristen 4 måneder).
Betydning for generalforsamlinger og årsregnskaber
Forsamlingsforbuddet kan give en række praktiske spørgsmål vedrørende afholdelse af de ordinære generalforsamlinger og indsendelse af årsregnskab, som vi har forsøgt at belyse nedenfor.
- Er det muligt at udskyde indsendelsen af årsrapporten?
Ja, det er det forudsat, at selskabet ikke allerede har afholdt generalforsamling, hvor årsregnskabet er blevet godkendt, og der ikke ifølge den gældende vedtægt for selskabet er adgang til at afholde elektronisk generalforsamling uden fysisk fremmøde og selskabet har flere ejere, end der lovligt må deltage i forsamlinger som følge af forsamlingsforbuddet (dvs. pt. mere end 10 personer).
Samme regler finder anvendelse for evt. udskydelse af generalforsamling.
- Er det muligt at aflyse en allerede indkaldt generalforsamling?
Selskabets bestyrelse har mulighed for at aflyse en allerede indkaldt generalforsamling, hvilket kan ske helt frem til afholdelse af generalforsamlingen.
En ny generalforsamling må derefter indkaldes efter selskabslovens og vedtægternes regler herom, som dog stadig skal afholdes inden for fristerne i forbudsbekendtgørelsen, således godkendt årsregnskab kan indleveres til Erhvervsstyrelsen.
- Kan der være en forpligtelse til at aflyse generalforsamlingen?
Bestyrelsen er forpligtet til at aflyse en indkaldt generalforsamling, såfremt den ikke lovligt kan afholdes på grund af forsamlingsforbuddet. Tilsvarende kan være tilfældet, såfremt de deltagende påføres en konkret fare ved afholdelse.
- Kan der ske afholdelse af elektronisk generalforsamling?
Selskabet vil kunne afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling, men kun såfremt vedtægterne udtrykkeligt giver mulighed herfor.
Selskabet har dog mulighed for at afholde en delvis elektronisk generalforsamling, hvor deltagerne kan deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, selvom de ikke deltager fysisk, da det ikke er en betingelse, at vedtægterne giver mulighed herfor. Den delvise elektroniske generalforsamling forhindrer dog ikke kapitalejerne i at møde fysisk på det annoncerede sted, hvorfor man skal være opmærksom på, at det efter forsamlingsforbuddet kan medføre, at generalforsamlingen ikke lovligt kan afholdes i det omfang, der deltager mere end 10 personer. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde nærmere bestemte oplysninger om afholdelse af den delvise elektroniske generalforsamling, hvorfor det har betydning, hvorvidt indkaldelsen er sendt ud.
- Hvilke relevante råd er der for afholdelse af en allerede indkaldt generalforsamling?
Ved afholdelse af en allerede indkaldt generalforsamling og hvor de ovenfor beskrevne regler ikke anvendes i muligt omfang, kan bestyrelsen hjælpe med at fremme generalforsamlingen, herunder ved at gøre de stemmeberettigede opmærksom på muligheden for at give fuldmagt, forlænge fristen for afgivelse af brevstemmer, opfordre aktionærer til ikke at give fysisk møde, opfordre selskabets medarbejdere (som måtte være aktionærer) til at blive væk, sørge for at selskabet ikke selv møder med mange repræsentanter og i muligt omfang undlade at tilbyde bespisning.
Brug for mere information afholdelse af generalforsamlinger?
Hos Vingaardshus sidder vi – på trods af corona-situationen – naturligvis klar til at hjælpe selskaber m.fl. bedst muligt igennem denne usædvanlige situation.
Du er meget velkommen til at kontakte vores specialistafdeling for spørgsmål:
Advokat (L) Jesper Studsgaard - jst@vingaardshus.dk - 46 92 92 44 / 26 37 34 11
Advokat (L) Tim Rosenkrantz Buur - trb@vingaardshus.dk - 27 26 92 23
Advokat (H) Laurits Toft - lto@vingaardshus.dk - 46 92 92 20
Advokat Peter Frank Hansen - pfh@vingaardshus.dk - 30 92 68 30
Advokat (H) Peter Lau Lauritzen - pll@vingaardshus.dk - 46 92 92 41 / 40 34 93 59
Advokat (H) Allan Højbak - aho@vingaardshus.dk - 46 92 92 72 / 40 16 20 72
Advokat (H) Christian Norup Hostrup - cnh@vingaardshus.dk - 46 92 92 40 / 30 21 40 40
Advokat Anders Mikkelsen - ami@vingaardshus.dk - 46 92 92 45 / 53 53 99 00
Er du gået glip af vores øvrige nyheder? Fortvivl ej, du finder dem allesammen her>>>